本报记者 李雯珊

    见习记者 解世豪

(相关资料图)

    7月31日晚间，威创股份收到深交所关注函，问题集中在威创股份日前宣布的子公司股权转让计划上。

    此前的7月26日，威创股份曾发布公告称，拟向江苏宝力重工科技有限公司（下称“宝力重工”）转让公司所持有的北京红缨时代教育科技有限公司（下称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（下称“金色摇篮科技”）及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（下称“常青藤”）三家全资子公司100%股权，交易价格为亿元。

    出售子公司目的存疑

    为什么要转让上述三家公司100%股权成为交易所关注的重点。资产评估报告显示，2022年全年，红缨时代实现净利润万元，金色摇篮科技实现净利润万元，常青藤则亏损万元。

    据年报显示，2022年威创股份的净利润仅为万元，其抛售亏损的常青藤还算合理，但将2022年合计贡献利润超八成的红缨时代和金色摇篮科技卖出，让人感到疑惑。

    威创股份证代罗漪对《证券日报》记者表示：“目前因为政策原因，上市公司不能经营民办非企业，所以利润仅能够并表，我们无法使用资金。”

    从标的公司价值来看，以收益法评估结果亿元和亿元作为红缨时代和金色摇篮科技股东全部权益价值，较评估基准日2023年3月31日股东全部权益价值的增值率分别为%和%。以资产基础法评估，常青藤在评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为-万元。

    此外，截至2023年3月31日，常青藤对威创股份有其他应付款亿元，宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，及时协助标的公司处理应付公司的相关款项。这意味着，除交易款外，宝力重工对威创股份还将负有亿元的债务。

    对此，深交所要求公司结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性，公司将交易标的打包出售的原因及必要性，以及交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

    接盘方是否有能力支付？

    公开资料显示，宝力重工是一家钢结构工程承包商。截至2022年12月31日，宝力重工资产总额亿元，净资产万元；2022年度实现营业收入亿元，亏损万元。

    家底貌似并不厚重的宝力重工要向威创股份支付交易款亿元，同时还要帮助常青藤还完亿元的应付账款，这引来深交所的关注。

    深交所要求威创股份结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等，分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力，公司已采取、拟采取的保障措施，并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

    罗漪表示：“我们一直在寻找接手方，对方虽然不是从事此业务的，但是人家乐意，我们又能谈得下来。而其他人没有这个意向，我们也找不到交易对手方，不可能去卖，这一切都是刚刚好的。”

    此外，在威创股份9名董事就此事进行投票时，董事李昂投了反对票，其认为，本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，常青藤评估基准日2023年3月31日的股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的或有风险较高。

    “从宝力重工所处行业和经营数据来看，其与威创股份不仅在行业协同性方面存在较大差异，且净利润仍在亏损中，要支付交易款项和还清债务存在一定的困难。”一位券商分析师对《证券日报》记者表示。